30 april 2019

Nieuwe vennootschapswet: opportuniteit of nachtmerrie?


Bent u reeds om de oren geslagen met de timing en voordelen van de nieuwe wetgeving, zorg dan gewoon dat u een nachtmerrie vermijdt. Scrol dan direct naar beneden richting de tips hoe de aligneëring best aan te pakken.

Wil je graag nog alles even op een rij of is het nieuw, lees dan hierna dan eerst gewoon verder.



Stimuleren van ondernemerschap en meer jobs!

De nieuwe vennootschapswetgeving moet ondernemerschap stimuleren. België is een land van kmo's en wil met de nieuwe wetgeving het eenvoudiger maken in de keuze en opties om een onderneming op te richten. Een aantrekkelijk investeringsland blijven was een ander uitgangspunt. Zo benen we de buurlanden terug bij en kan het alleen maar helpen om meer jobs te creëren en onze economie draaiende te houden.


 Timing en impact op bestaande ondernemingen

Vanaf 1 mei is de wetgeving een feit. Iedereen die een nieuw bedrijf uit de grond stampt, is onderworpen.

Vanaf 1 januari 2020 zijn voor bestaande ondernemingen voorlopig alleen de dwingende bepalingen van toepassingen. Wie nu in de huidige statuten of onderhandse overeenkomsten bepalingen heeft staan die strijdig zijn met de wet, zal deze vanaf dan niet langer kunnen toepassen.

Tegen uiterlijk 1 januari 2024 dient ieder bedrijf zich wel formeel te aligneren met de nieuwe vennootschapswet. Moet u uw statuten eerder wijzigen, dan zult u zich reeds vroeger volledig moeten conformeren.


Nieuwe vennootschapswet biedt opportuniteiten voor familiebedrijven

In de bijlage van De Tijd stond een artikel met als titel: "Snoepkast voor familiebedrijven". De nieuwe wetgeving bevat veel minder dwingende regels voor de bv, de vroegere bvba. Hierdoor hebben familiale ondernemingen een grotere vrijheid om naar eigen behoeften hun organisatie en bestuur te regelen in hun statuten. Vandaar dat de titel heel goed gekozen is.

De belangrijkste wijzigingen die van de bv - voormalige bvba - een snoepwinkel maken, zijn o.a. de volgende:

1. één aandeelhouder volstaat om een bv op te richten

Men hoeft zich niet langer de vraag te stellen wie men moet zoeken om minstens één aandeel te geven om een bedrijf te kunnen oprichten. Deze verplichting is nu voorbij.

2. creatie van verschillende aandelen is mogelijk

Zo is het mogelijk om aandelen te creëren met meervoudige stemrechten. U kunt dan bijvoorbeeld aandelen voorbehouden voor elke tak van de familie en hieraan verbinden dat aan elke type één of meerdere bestuurders is verbonden. Voor de overdracht van aandelen is meer maatwerk mogelijk.

3. overdracht naar de volgende generatie kan eenvoudiger geregeld worden

Zo kunt u bijvoorbeeld een groot gedeelte van de aandelen overdragen aan uw kinderen zonder de controle en/of de vermogensrechten af te staan of omgekeerd. Heeft u kinderen die niet in de zaak werken of die nog geen rol opnemen in het dagelijks bestuur, dan kunt u ervoor kiezen dat zij wel delen in de winsten, maar minder of geen controle hebben in vergelijking met het kind die de eindverantwoordelijkheid draagt.

4. proactief inspelen op mogelijke conflicten

In de statuten kunt u proactief afspreken welke procedure dient gevolgd te worden bij bepaalde scenario's. Op die manier kan men conflicten vermijden en zelfs vermijden dat men naar de rechtbank dient te stappen indien u er finaal niet uitkomt.

5. Totaalcontrole

In de nieuwe bv is het mogelijk om de volledige controle in handen te houden. U kunt zich laten benoemen als enige statutaire bestuurder die moeilijk afzetbaar is. In combinatie met een vetorecht voor beslissingen op de aandeelhoudersvergadering, bezit u quasi totaalcontrole. In sommige gevallen kan dit aangewezen zijn.

6. Uitstapregeling is eenvoudiger

In de wetgeving is voorzien dat onder bepaalde voorwaarden de uittrede uit de vennootschap kan gebeuren ten laste van het vermogen op de bv. Op die manier moet men geen externe koper zoeken indien de familie niet over de financiële middelen beschikt om deze over te kopen. Tegelijkertijd heeft de familie zekerheid dat het bedrijf in de toekomst volledig in jullie handen blijft.


Wanneer u 'nachtmerrie' leest in plaats van 'opportuniteit'

Ook al vreest u geen discussies of is overdracht nog niet onmiddellijk aan de orde in uw familiale onderneming, u kunt deze opportuniteit te baat nemen om nu reeds de spelregels voor de toekomst vast te leggen. Het is altijd eenvoudiger om op een niet verdacht moment afspraken te maken met de familie. Wanneer uit elke tak één opvolger klaar staat om het roer over te nemen, is de kans groter dat de emoties de bovenhand nemen van de ratio.

Loopt de communicatie binnen uw familie op dit moment stroef, zult u misschien nu reeds huiveren van de mogelijke discussies met alle familiale aandeelhouders omtrent de wijzigingen. Feit is dat u voor 1 januari 2024 keuzes moet maken en met de familie rond de tafel dient te gaan zitten. U heeft nog tijd, maar weet dat van uitstel in dit geval geen afstel komt. Onderstaande tips kunnen vermijden dat uw ergste nachtmerrie realiteit wordt. Neem ze ter harte.





Plan vooruit met volgende tips


1. Begin tijdig

Ga niet over één nacht ijs. Sommige discussies en beslissingen hebben gewoon tijd nodig. Wacht u tot op het laatste moment, dan doet u waarschijnlijk het minimum noodzakelijke om later een tweede keer te betalen om alsnog noodzakelijke aanpassingen te doen.

2. Bereid u voor op overleg

Likkebaardt u van de gedachte om totaalcontrole te installeren om uw positie of die van uw familie te versterken, weet dat u dit niet zonder overleg met de ander betrokken partijen kunt doen. Pak liever het probleem aan dan verstrikt te raken in een stellingenoorlog.

3. Vertrek vanuit de familiale visie op het familiebedrijf

Vooraleer u op de statuten te werpen, bepaal eerst jullie visie voor het familiebedrijf.

Stel u daarna o.a. volgende vragen:

  • Willen wij voorgaande afspraken aanhouden of toch bijsturen in functie van de evolutie waar het bedrijf naartoe gaat? Wat vroeger ideaal was, ligt nu misschien anders.
  • Op welke manier willen wij de eigendom en macht overdragen?
  • Wie kan aandeelhouder worden van het bedrijf?
  • Kunnen niet-familieleden aandeelhouder worden van het bedrijf?
  • Welke zijn de voorwaarden om zaakvoerder te worden?
  • Hoe willen wij het bestuur regelen wanneer de nieuwe generatie het dagelijks management over neemt?
  • Willen wij meervoudig stemrecht of niet? Onder welke voorwaarden?

Het zijn allemaal breinbrekers. U heeft echter wel de mogelijkheid om voor nu, de komende en toekomstige generaties de spelregels (opnieuw) vast te leggen. Informeer u zeker wat mogelijk is, maar nog belangrijker: bepaal wat jullie willen vastleggen als familie!

Billijkheid en draagvlak zijn meestal belangrijker dan doen wat wettelijk en fiscaal mogelijk is. Een goed gevoel is zoveel meer waard dan een verzuurde relatie omwille van een wettelijke maatregel.

Mijn advies is dus om eerst de grove lijnen vast te leggen waar jullie achter staan als familie. Schakel daarna pas notaris, advocaat, vermogensbeheerders of andere experten in om de realiteitscheck te doen. Het is zoals boodschappen doen zonder lijstje. Je hebt altijd meer mee dan nodig.

4. Neem de gelegenheid om te checken of uw onderneming gekwalificeerd is als familiebedrijf in overeenkomst met het Vlaams Successiedecreet.

Deze check kan u een extra trip naar de notaris besparen en uw nabestaanden alvast veel geld. Voor hen kan het een verschil uitmaken tussen 3 of 7% versus 27 of 55% successierecht. Het kan ook het verschil betekenen tussen het bedrijf in handen van de familie houden of het bedrijf gedeeltelijk of volledig moeten verkopen om de successierechten te kunnen betalen.

Organiseer de structuur van uw vennootschappen, de structuur van de eigendom en uw successie onmiddellijk mee. Optimaliseer waar nodig en maak gebruik van de regelingen die vereenvoudiging hebben mogelijk gemaakt.

5. Zorg dat de emoties kunnen gekanaliseerd worden


Wanneer u vreest dat de emoties hoog kunnen oplopen, kan een Adviseur Familiebedrijven de zaakvoerder en de familie bijstaan om tot consensus te komen tijdens dit proces. Hij kan de emoties helpen kanaliseren. Meestal is er meer dat u bindt dan dat er u scheidt. Soms kan een buitenstaander hierin sneller helderheid brengen. Hij heeft daarbij oog voor de noden van de familie én het bedrijf. Gezamenlijk de spelregels vastleggen en eventueel de angel uit een heet hangijzer halen, kan een stap zijn naar meer verbinding en meer voldoening gevende relaties.



Geen opmerkingen:

Een reactie posten